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[收购]远东发展:须予披露交易 - 收购TRANS WORLD CORPORATION

时间:2018-11-08 10:23来源:网络整理 作者:admin 点击:
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不 負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 FAR EAST CONSORTIUM INTERNATI

 

[收购]远东发展:须予披露交易 - 收购TRANS WORLD CORPORATION


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不
負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責
任。




FAR EAST CONSORTIUM INTERNATIONAL LIMITED

遠東發展有限公司*

(於開曼群島註冊成立之有限公司)
網址:


(股份代號:
35)

須予披露交易-收購
TRANS WORLD CORPORATION

合併

董事會欣然宣佈,於二零一八年三月二日聯交所交易時段後,本公司、
FEC
OIL、買方及目標訂立合併協議,據此,買方將與目標合併。


交割後,
(i)目標將繼續為存續公司,並成為
FEC OIL之全資附屬公司;及
(ii)買
方將不再為法人實體。


根據合併協議,
FEC OIL將予支付之金額不得超過42,000,000美元(相當於約港
幣327,600,000元),惟可就任何反對股份予以調整。


合併須待本公佈「合併協議-先決條件」一節所概述若干先決條件達成或獲
豁免後,方可作實。


目標集團主要於德國、奧地利及捷克共和國從事酒店及博彩業務。據董事作
出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,目標及其最終實益擁有人為本公司
及其關連人士以外之獨立第三方。


*僅供識別
– 1 –


上市規則之涵義

由於有關合併之一項或多項適用百分比率超過5%,但所有適用百分比率低
於25%,故合併構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則第
14章項下申
報及公告規定。


緒言

董事會欣然宣佈,於二零一八年三月二日聯交所交易時段後,本公司、
FEC OIL、
買方及目標訂立合併協議,據此,買方將與目標合併。


交割後,
(i)目標將繼續為存續公司,並成為
FEC OIL之全資附屬公司;及
(ii)買方
將不再為法人實體。


合併協議

合併協議之主要條款載列如下:

日期

二零一八年三月二日

訂約方


(1) 本公司;
(2) FEC OIL;
(3) 買方;及
(4) 目標。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,目標及其最終實益擁有人為
本公司及其關連人士以外之獨立第三方。


主要事項

根據合併協議,買方將於交割時根據美國內華達州之適用法律合併入目標。於
合併生效日期,買方將不再單獨存在,而目標將為以相同名稱存續之公司,並
將受美國內華達州法律規管。於合併生效日期後,存續公司將由
FEC OIL全資
擁有。


– 2 –



根據合併協議,本公司將就
FEC OIL及買方各自悉數、按時及完整付款及履行
合併協議所載FEC OIL及買方各自之所有契諾、條件及協議,向目標及其認可
繼承人及承讓人作出擔保。


合併之生效日期及其影響

合併將於向美國內華達州政府秘書長提交合併細則並獲接納之日期及時間生
效。


於合併生效日期,


(A)
緊接合併生效日期前生效之目標章程細則將為存續公司之章程細則;
(B)
緊接合併生效日期前生效之目標公司細則將為存續公司之公司細則;
(C)
緊接合併生效日期前之買方董事將為存續公司之董事;
(D)
緊接合併生效日期前之目標之高級職員將為存續公司之高級職員;
(E)
根據合併及在目標或買方之任何股份持有人未有採取任何行動之情況下,
(i)
除了除外股份(其須予註銷及將不再存續,且不會就此支付任何款項)
及反對股份外,緊接合併生效日期前已發行及發行在外之每股目標股
份普通股,將予註銷並轉換為可按合併協議計算收取之款項之權利;
(ii)
緊接合併生效日期前已發行及發行在外之每股買方普通股(每股面值
為0.01美元)將轉換成一股每股面值0.001美元之已繳足及不加繳之存
續公司普通股股份;
(iii)
購買目標股份以及目標之每股遞延股份及受限制股份之各份購股權
將會註銷並轉換為收取一筆根據合併協議計算之金額之權利;
(F)
目標及買方之所有物業、權利、特權、權力及特許經營權須歸屬於存續公
司,而目標及買方之所有債務、負債及責任須成為存續公司之債務、負債
及責任;及
(G)
反對股份須自動註銷及不再存在。

– 3 –



緊接提交合併細則前,
FEC OIL須以現金支付42,000,000美元(相當於約港幣
327,600,000元),其包括置換於緊接合併生效日期前註銷或終止目標之股份獎
勵計劃項下所有發行在外及尚未行使之購股權、受限制股份及遞延股份所支
付之金額,及因
(i)與目標完成合併有關之開支;
(ii)目標投購額外保單;及╱或


(iii)交割淨債項超過11,025,000美元(相當於港幣
85,995,000元)之金額導致下調而
予以調整(「合併代價」))。該款項支付予目標當時之匯款代理或發放代理(「發放
代理」)或,倘將予支付之金額為置換註銷或終止目標之股份獎勵計劃項下所有
發行在外及尚未行使之購股權、受限制股份及遞延股份,則支付至目標,並將
為FEC OIL之利益以信託形式持有至合併生效日期。

於若干條件達成後,根據美國內華達州法律,目標之股東將有權反對合併,且
除接納合併代價之適用部分外,彼等可選擇要求存續公司向彼等支付其股份
之「公平值」,而該公平值可透過根據美國內華達州法律進行之司法程序釐定。

僅無意放棄其股份以置換合併代價及符合適用法規之反對股份持有人有權行
使反對者權利。


根據合併協議,
FEC OIL應付之所有款項(包括合併代價)合共不得超過42,000,000
美元(相當於約港幣
327,600,000元)(可就任何反對股份作出調整),有關金額由合
併協議訂約方經參考(i)目標集團之近期市值;
(ii)目標集團於二零一七年九月
三十日之綜合資產淨值;及
(iii)目標集團之中長期業務發展及前景後釐定。本
公司預期將自內部資源撥付合併代價。


先決條件

合併須待多項先決條件於交割前達成或獲有權受益於合併之人士豁免後,方
可作實。合併之重大條件概述如下:


(A)
目標及FEC OIL已收取超過大多數目標股份持有人之同意書,以批准合併
(「目標股份持有人同意書」);
(B) 根據任何適用反競爭法之任何適用等候期已告屆滿或終止;
– 4 –



(C)
概無任何對合併協議訂約方具有司法管轄權之政府機關所制定、頒佈、
發佈、訂立、修訂或強制執行之法例、禁令、判決、命令、法令或裁決(包括
一九三四年美國證券交易法及其項下之規則及法規)生效(不論為暫時、初
步或永久),以責令、限制、妨礙或禁止合併完成或令合併完成違法;
(D)
須向任何政府機關或第三方取得完成合併及合併協議項下擬進行其他交
易所需之所有同意、批准及其他授權;
(E)
除非有關聲明及保證如非真實正確但合理預期各自或共同不會對目標、
FEC OIL或買方(視情況而定)完成合併協議項下擬進行交易之能力造成重
大不利影響,否則合併協議之訂約各方於合併協議日期(倘適用)及交割日
期之相關聲明及保證須於所有方面屬真實正確;
(F)
已達成合併協議所載之所有相關可交付項目;
(G)
目標於合併協議日期後任何時間均無出現重大不利影響;及
(H)
於截至合併協議日期就目標集團而言所需要之所有適用博彩批准於截至
交割時具十足效力及作用。

於本公佈日期,除上文先決條件
(A)外,概無上述條件已達成。


交割

除按性質須於交割時達成之條件(惟視乎該等條件是否於交割時完成或獲豁免
而定)外,交割將於合併協議所載全部先決條件達成或獲豁免後之第二個營業
日進行(重大條件已載於上文「先決條件」一節),或FEC OIL與目標以書面相互
協定之其他日期進行。於交割時,發放代理將安排根據相關內華達州法例向目
標股份持有人付款。


– 5 –



終止

合併協議可由下列訂約方終止:


(A)
FEC OIL與目標相互書面同意;
(B)
FEC OIL或目標:
(1)
倘發生任何最終及不利限制,令合併協議項下擬進行交易受到限制
或妨礙,或導致合併完成變得非法;或
(2)
倘交割並無於合併協議日期後第120天(「終止日期」)或之前進行;惟以
下者除外;
(aa)在已達成除上文「先決條件」一節所載先決條件(H)外所
有相關先決條件之情況下,終止日期將延長三十
(30)天;及(bb)倘因任
何人士無法達成合併協議項下之任何契諾或責任或違反任何聲明或
保證而促使或導致交割未能於終止日期或之前發生,則該等人士不
得擁有本段項下之終止權利;
(C)
目標:
(1)
倘(aa)目標董事會授權目標訂立,或公開公佈其有意訂立任何有關
(i)
直接或間接出售、租賃、交換、許可、轉讓、處置或收購目標或其附屬
公司之資產或股權之協議,而協議相等於目標之公平市場值或綜合資
產、收益淨額或淨收入之百分之十
(10%)或以上;
(ii)直接或間接收購
百分之十(10%)或以上之目標股份或目標集團之尚未行使表決權或股
權之任何額外股份;
(iii)導致任何人士實益擁有發行在外之目標股份
或目標集團之尚未行使表決權或股權之任何額外股份百分之十(10%)
或以上而進行之收購要約或交換要約;
(iv)涉及目標或任何其附屬公
司及任何第三方之合併、整合或類似交易;
(v)目標集團清盤或其他重
大企業重組;或
(vi)任何上述合併者(倘綜合資產、收益淨額或淨收入
及目標普通股涉及之合計百分比為百分之十(10%)或以上,則在各情
況下,不包括合併協議項下之交易)(統稱「收購建議」);或(bb)目標董
事會就批准合併及合併協議向其股東作出之推薦意見有變(「對本公
司不利之推薦意見變動」);或
– 6 –



(2)
倘FEC OIL或買方違反或並無履行其各自於合併協議之責任,而錯誤
無法彌補,或於目標發出書面通知當日起
30個曆日內並無作出彌補,
或FEC OIL及買方無法根據合併協議完成合併,惟倘目標其後違反合
併協議項下之任何聲明、保證、契諾或協議而導致交割之相關條件無
法達成,則不得擁有本段項下之有關終止權利;
(D)
FEC OIL:
(1)
倘目標違反或並無履行其於合併協議之責任,而錯誤無法彌補,或於
FEC OIL發出書面通知當日起30個曆日內並無作出彌補,惟倘
FEC OIL
或買方其後違反合併協議項下之任何聲明、保證、契諾或協議而導致
交割之相關條件無法達成,則不得擁有本段項下之有關終止權利;或
(2)
倘目標訂立或公開公佈其有意訂立收購建議,或作出對本公司不利
之推薦意見變動;或
(3)
倘目標於合併協議日期後一(1)個營業日內無法交付目標股份持有人
同意書;或
(4)
倘交割淨債項多於11,550,000美元(相當於約港幣
90,090,000元)。

倘合併協議因上述(其中包括)
(C)(1)段或(D)(2)段之原因而終止,目標須向
FEC
OIL支付一筆1,500,000美元(相當於約港幣
11,700,000元)之終止協議費。


– 7 –



買方及目標╱存續公司於合併生效日期前後之公司架構

以下載列於緊接合併生效日期前及緊隨合併生效日期後,買方及目標╱存續公
司之簡化公司架構:

緊接合併生效日期前


本公司
(開曼群島)
100%(附註)
FEC OIL(英格蘭及威爾斯)
100%
買方
(美國內華達州)


公眾股東
100%
目標
(美國內華達州)

緊隨合併生效日期後


本公司
(開曼群島)
100%(附註)
FEC OIL(英格蘭及威爾斯)
100%
存續公司
(美國內華達州)


附註: FEC OIL為本公司之間接全資附屬公司,而
FEC OIL與本公司間之持股架構已簡化如上
圖。


有關FEC OIL、買方及本集團之資料


FEC OIL於英格蘭及威爾斯註冊成立,買方則於二零一八年二月七日為使合併
生效根據美國內華達州法律成立及組織。

FEC OIL及買方均為投資控股公司。買
方由FEC OIL直接全資擁有,而
FEC OIL為本公司間接全資附屬公司。本公司為
投資控股公司,而本集團主要業務為物業發展、物業投資、酒店業務及管理、
停車場業務及設施管理,以及證券及金融產品投資。


– 8 –



有關目標之資料

目標根據美國內華達州法律組織,並於美國場外交易集團以交易代號「TWOC」
公開買賣。其主要於德國、奧地利及捷克共和國從事酒店及博彩業務。於本公
佈日期,其持有及經營五間酒店及三間全方位服務賭場。


博彩牌照

基本牌照

於本公佈日期,目標集團之經營附屬公司
TWHE已就其於捷克共和國之博彩業
務獲授基本牌照。


基本牌照列明獲許可之博彩種類、賭局種類及賭局經營條件。根據基本牌照,
TWHE有權在位於捷克共和國之陸上賭場經營現場及技術賭博,根據捷克財政
部於基本牌照中所接納有關該等賭局之規則,允許玩家於
TWHE之賭場參與該
等現場及技術賭博。


當地牌照

除基本牌照外,根據博彩法,經營賓果遊戲、技術賭博及現場賭博須就博彩處
所地點取得牌照。有關牌照由擁有擬用作進行相應博彩種類活動之博彩處所
所在地之領土司法權轄下市政府市政部門根據專屬司法權發出。


於本公佈日期,
TWHE已獲授下列由捷克共和國相關市政部門發出之牌照:


(1)
由Dolni Dvoriste市政局就現場賭博及技術賭博發出之當地牌照,自二零一八
年一月二日起為期三(3)年;
(2)
由Ceska Kubice市政局就現場賭博及技術賭博發出之當地牌照,自二零一八
年一月二日起為期三(3)年;及
(3)
由Hatě市政局就現場賭博及技術賭博發出之當地牌照,自二零一八年一月
二日起為期三(3)年。

通過授出當地牌照,市政部門批出賭場地點、相應博彩種類之經營、博彩處所
之營業時間及經營賭局終端設備之數量,包括種類、序列編號及賭局接入點之
精確數量。


– 9 –



根據博彩法,當地牌照之申請人須為各間賭場提供
10,000,000捷克克朗(相當於
約港幣3,800,000元)之保證金,同一經營者之所有賭場最少為
20,000,000捷克克朗
(相當於約港幣
7,600,000元),最多為
50,000,000捷克克朗(相當於約港幣
19,000,000

元)。


目標集團之業務模式及營運

根據目標集團之業務模式及營運,


(a)
博彩活動只於捷克共和國境內及香港境外進行;及
(b)
當中涉及之投注交易及交易對手僅位於捷克共和國境內及香港境外。

目標集團從事發展及管理歐洲中型酒店及捷克共和國之賭場,賭場內設有賭
桌及機械化博彩工具。目標集團現時於德國、奧地利及捷克共和國分別擁有及
經營兩間四星級酒店及一間三星級酒店、一間四星級酒店以及一間四星級酒
店。除從事酒店業務外,目標集團亦於捷克共和國以註冊品牌
American Chance
Casinos擁有及經營三間設有賭桌及老虎機的賭場。其中一間賭場直接連接捷克
共和國一間酒店,使兩個業務互惠互利。


本公司已向相關地區之合資格律師取得法律意見,認為其已遵守全部相關地
區之一切適用法律及法規,而博彩活動並無觸犯捷克共和國及香港任何法律。


反洗錢之內部控制

作為於捷克共和國之博彩活動經營者,
TWHE須遵守反洗錢法,其對反洗錢保
障施加嚴苛的責任。


根據反洗錢法,
TWHE須:


1.
確認其客戶(玩家)之身份,同時,
TWHE須記錄客戶身份資料並通過身份證
明文件驗證(倘身份證包括該等資料),然後記錄身份證之種類及號碼、簽
發國家、簽發機構及有效期;並驗證持有人樣貌是否與所出示身份證上之
照片吻合;
2.
進行客戶盡職審查,同時,
TWHE主要須:
(i)
監察與其客戶之業務關係,包括審查於業務往來過程中所進行之交
易,以偵查該等交易是否與
TWHE對客戶、其業務及風險概況之理解
相符;
– 10 –



(ii)
審查受某項交易或業務關係影響之資金來源或其他財產;及
(iii) (如涉及有關知名政客之業務關係)採取適當措施辨識資金來源。

根據反洗錢法,
TWHE亦須備存下述者,自變現交易或終止業務關係起計為期
十(10)年:


1.
根據反洗錢法或根據與調整附帶電匯資金之資料有關之直接適用歐盟規
章取得之客戶身份資料;
2. (如獲取有關文件)指定文件副本,以資識別;
3.
客戶個人資料及其首次驗證身份日期;
4.
於客戶盡職審查時根據反洗錢法取得之資料及文件副本;及
5.
根據反洗錢法闡釋獲豁免身份確認及客戶盡職審查之文件。

TWHE亦須備存與身份確認責任有關之已確認交易之資料及文件,自變現交易
或終止業務關係起計為期至少十(10)年。

根據反洗錢法,
TWHE亦須:


(a)
充份推行及運用內部監控及通訊之策略及程序,以減低及有效管理於風
險評估所辨識有關犯罪收益合法化及資助恐佈活動之風險;及
(b)
明文規定有關內部規則、程序及監控措施之制度,以履行反洗錢法所訂明
之責任,而當中亦須包括書面風險評估。

本公司已獲捷克共和國合資格律師提供法律意見,表示
TWHE符合反洗錢法項
下所有規定,並根據捷克共和國反洗錢法條例經營業務活動。


– 11 –



有關業務、營運及於捷克共和國博彩行業之風險

目標集團網上賭場業務之理論贏出比率取決於多項因素,其中部分因素屬其
控制範圍以外

博彩行業具概率因素特徵。除概率因素外,理論贏出比率亦受其他因素影響,
包括玩家技巧及經驗、玩家財務資源、賭注限額差距、玩家之投注量及玩家參
與博彩之時間,故目標集團之實際贏出比率可能於短時間內出現重大差異,並
可能導致目標集團業績出現波動。此等因素(無論單獨或共同)可能對目標集團
之贏出比率造成負面影響,令其業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利
影響。


目標集團須遵守捷克共和國之博彩法規,如有違反或會導致暫時吊銷或撤銷
授予目標集團之牌照,並對目標集團業務造成重大影響

目標集團之博彩業務須遵守目標集團營運所在地捷克共和國之各個聯邦及地
方司法權區之法規。此外,賭場在持有一切必要監管牌照、許可、批准、登記、
適用性調查、命令及授權後,方可營運。規管該等牌照、許可及其他批准之法
律、法規及條例一般與賭場營運、稅項付款、博彩業務擁有人及經辦人以及於
博彩業務擁有財務權益或牽涉在內之人士之責任、財務穩定性及特性有關。

所有賭場均獲監管機構正式發牌,且目標集團須持續遵守法規以維持該等營
運。捷克監管機關具有廣泛權力,可就登記、博彩牌照或相關批准施加限制、
條件、將其暫時吊銷或撤銷,亦可批准目標集團之業務變動。暫時吊銷或撤銷
可能授予目標集團之任何牌照將對其業務、財務狀況、經營業績及前景造成重
大損害。適用於業務之法律、法規或牌照之任何變動或違反任何適用於業務或
博彩牌照之現行或未來法律或法規可能導致目標集團須支付大額開支,或可
能在其他方面對其博彩業務造成負面影響。


目標集團可能面對來自於同一地區營運之其他博彩公司之激烈競爭

博彩行業面對來自多個自由消費支出來源之競爭,包括公眾體育及其他娛樂及
博彩選擇,以及家庭娛樂選擇。競爭性博彩活動包括於捷克共和國、德國、奧
地利及其他司法管轄區之傳統賭場、視頻彩票終端、互聯網博彩、體育投注、
國家贊助之彩票及其他形式之合法博彩。該等已建立博彩司法管轄區可授予
額外博彩牌照,亦可允許擴大現有博彩業務。倘目標集團業務附近出現其他博
彩機會,有關博彩機會或會對目標集團業務造成重大不利影響。


– 12 –



互聯網博彩之增長可能影響博彩行業之競爭,並對目標集團業務造成重大影


互聯網博彩及押注正迅速增長,並影響博彩行業之競爭。網絡業務可能為消費
者提供各種各樣押注活動,包括其他博彩娛樂、賽馬及體育賽事。與大部分網
上博彩公司不同,目標集團於其經營所在司法權區納稅,而其業務需要為持續
順利運作、維修、修繕及增長作出資本開支。與該等「虛擬」互聯網娛樂公司相
比,目標集團經營其業務時承擔之成本亦可能顯著較高。目標集團不能提供與
互聯網博彩公司相同數量之博彩娛樂選項。許多互聯網博彩公司設於海外,
並避免適用捷克法律之監管。該等公司或會從現場押注地點(如目標集團之賭
場)轉移投注資金。該等線上企業持續增長及成功或會對目標集團業務造成重
大不利影響。


目標集團須遵守反洗錢法律或法規,違規可能對其業務造成不利影響

目標集團業務處理大量現金,故須遵守多項申報及反洗錢法律及法規。


目標集團所實施防止違禁行為之內部監控政策及程序以及員工培訓及合規計
劃或無法有效遏止其董事、僱員、承建商或代理違反或逃避其政策及法律。倘
目標集團或其董事、僱員或代理未能遵守適用法律或規管其業務之公司政策,
目標集團或會面臨調查、起訴及其他法律程序及可能導致民事處罰、行政補救
及刑事制裁之法律行動。任何該等政府調查、起訴或其他法律程序或行動均可
能對目標集團之業務、表現、前景、價值、財務狀況及經營業績造成不利影響。


捷克共和國博彩法之近期變動或會導致目標集團賭場人流或參與率下
降,且或會在可預見未來持續

於二零一七年一月一日起生效之博彩法包括:


(i)
限制目標集團於樓宇及高速公路廣告牌上宣傳其服務之能力,並要求目
標集團之任何廣告注釋博彩可導致成癮,並只適用於年滿
18歲之人士;
(ii)
制定新反洗錢規定,包括需要客戶填寫新表格,說明彼等資金來源及不支
持犯罪或恐怖活動;
– 13 –



(iii)
已限制角子機派彩;
(iv)
要求實施賭場管理系統,該系統基本上於所有客戶進入場所直至離開期
間追踪客戶,令顧客感到其失去基於個人或其他原因匿名博彩之能力;
(v)
取消向顧客提供免費餐飲,彼等現時必須支付餐飲服務費,而就若干玩家
而言,過去提供「免費餐飲」服務可使彼等感到份外尊貴及尊重;及
(vi)
對角子機玩家設置「冷卻」時段,彼等連續賭博
2小時後必須休息15分鐘。

該等新法律之累積影響或會對客戶群產生負面影響,並可能導致人流減少及╱
或博彩下降,這將對目標集團之盈利能力及財務狀況造成不利影響。


法律意見及監管環境

交割後,存續公司將成為本公司之間接全資附屬公司。根據指引信,倘本集團
直接或間接從事博彩活動及經營相關博彩業務,但
(i)未能遵守經營該等活動
所在地區之適用法律及╱或
(ii)違反博彩條例,根據上市規則第
8.04條,則本公
司或其業務或會被視為不適合上市,而聯交所或會指示本公司採取糾正行動,
及╱或可能暫停股份買賣或取消股份上市。就此,本公司已取得捷克共和國及
香港之合資格律師發出之法律意見。


審閱及考慮該等法律意見後,本公司信納:


(a)
目標集團經營附屬公司TWHE已就其於捷克共和國之博彩業務獲正式授予
博彩牌照,該牌照於本公佈日期仍然有效,且據監管機構所記錄,並無違
反或被指稱違反博彩牌照之條款及條件;
(b)
TWHE之博彩業務並無違反捷克共和國之適用法律;及
(c)
根據香港法例之博彩條例,
TWHE之博彩業務並不違法,因為相關博彩活
動發生於香港境外,且按交易慣例達成之投注交易及活動均位於香港境
外。

目標集團之博彩業務受博彩法規管。


– 14 –



捷克共和國博彩法

於捷克共和國經營博彩活動受博彩法規管。


根據博彩法,博彩之定義為博奕遊戲;賭博;或參與者於有獎遊戲中下賭注,
惟概不保證該下注會有回報,且勝敗全部或部分視乎機率或未知情況而定。下
列博彩類別受博彩法規管且或會於捷克共和國進行:


(1) 彩票;
(2) 賠率投注;
(3) 賭金計算器遊戲;
(4) 賓果遊戲;
(5) 技術賭博;
(6) 現場賭博;
(7) 抽獎;及
(8) 小型賭賽。

為根據博彩法申請博彩牌照,有關申請人、博彩制度、財務擔保、企業能力以
及申請人及相關公司之業務規劃之背景審查須予以進行。有關
TWHE取得之博
彩牌照詳情,請參閱「有關目標之資料-博彩牌照」一節。


目標集團財務資料
目標

截至二零一六年十二月三十一日止年度,目標集團收益總額增長
25.6%至約
53,200,000美元,而去年約為
42,400,000美元。目標集團亦錄得
EBITDA約11,500,000
美元,較去年約
7,300,000美元增長56.5%。淨收入上升
63.9%至約6,300,000美元,
而去年則約為3,900,000美元。酒店業務物業於二零一六年之入住率及收益均有
所提高。


– 15 –



截至二零一七年九月三十日止九個月,目標集團收益總額增加
6.3%至約41,200,000
美元,而截至二零一六年九月三十日止九個月則約為
38,800,000美元,收益總額
增加主要由於目標集團分別於二零一六年十二月及二零一七年三月收購兩間
酒店之收益貢獻。受於二零一七年生效之新博彩法規影響(包括增加博彩稅、
多種經營及合規變動,詳情請參閱「有關業務、營運及於捷克共和國博彩行業
之風險」一節),淨收入下跌
35%至約2,900,000美元,而去年同期則約為
4,500,000
美元。


以下為目標集團於及截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月
三十一日止財政年度之經審核綜合財務資料,以及目標集團於及截至二零一六
年九月三十日及二零一七年九月三十日止九個月之未經審核綜合財務資料,
各自根據美國公認會計原則編製:

截至十二月三十一日截至九月三十日
止年度止九個月
二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年

千美元千美元千美元千美元
(經審核)(經審核)(未經審核)(未經審核)

收益
42,386 53,238 38,761 41,218
EBITDA 7,321 11,454 8,369 5,813
業務收入
5,309 9,110 6,679 3,277
除所得稅開支前收入
5,252 8,991 6,494 3,774
淨收入
3,858 6,323 4,525 2,924
於十二月三十一日於九月三十日
二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年
千美元千美元千美元千美元
(經審核)(經審核)(未經審核)(未經審核)
總資產
55,239 66,104 61,269 82,246
負債總值
15,070 20,448 14,705 25,038
權益總額
40,169 45,656 46,564 57,208

– 16 –



進行合併之理由及裨益

董事會認為訂立合併協議:


(a)
可為本集團之資產組合增加五間酒店物業及三間賭場,為本集團拓展其
歐洲酒店業務及設立博彩平台之良機;
(b)
可為本集團帶來若干區內最佳之賭場資產,並透過自最近之監管變動為
本集團帶來進一步發展機遇而令其獲益;及
(c)
在目標集團過往強勁增長及經營效率不斷改善之支持下,可為本集團提
供額外且穩定之經常性現金流及溢利來源。

董事會認為,合併協議及其項下擬進行交易之條款屬公平合理,符合本公司及
其股東之最佳整體利益。


上市規則之涵義

由於有關合併之一項或多項適用百分比率超過5%,但所有適用百分比率低於
25%,故合併構成本公司之須予披露交易,須遵守上市規則第
14章項下申報及
公告規定。


釋義

於本公佈中,除文義另有所指外,以下詞彙用於本公佈時具有下列涵義:
「反洗錢法」指捷克法例第523/2008號,針對犯罪收益合法化及

資助恐佈活動之選定措施
「董事會」指董事會
「基本牌照」指現場賭博之基本牌照及技術賭博之基本牌照,

各牌照由捷克財政部向TWHE發出,自二零一八

年一月二日起為期六年
「營業日」指除美國內華達州銀行須按要求或獲授權關閉之

日子以外之任何日子
「交割」指合併交割

– 17 –



「交割淨債項」指在各以下情況下截至交割日期前五(5)個營業
日當日,
(i)目標集團之相關債項絕對值減(ii)其
現金、現金等值物、有價證券及目標集團為履
行因提交博彩申請而取得之保證書而於捷克共
和國存放金額之和之差額

「本公司」指
Far East Consortium International Limited(遠東發展
有限公司*),於開曼群島註冊成立之有限公司,
其股份於聯交所主板上市(股份代號:
35)

「關連人士」指
具上市規則賦予該詞之涵義

「捷克克朗」指
捷克共和國法定貨幣捷克克朗

「董事」指
本公司董事

「反對股份」指其持有人已根據美國內華達州適用法律就目標
股份提出反對之股份

「EBITDA」指除利息開支、所得稅開支、折舊及攤銷前之淨
收入

「除外股份」指目標、
FEC OIL或買方及╱或其各自之任何附屬
公司所持目標股份

「FEC OIL」指
FEC Overseas Investment (UK) Limited,於英格蘭及
威爾斯註冊成立之公司,為本公司間接全資附
屬公司

「博彩法」指捷克法例第186/2016號,有關博彩條例於二零
一七年一月一日起生效

「博彩批准」指由任何對賭場或其他賭博活動擁有權力或司法
權之政府或監管機構所發出就進行及經營賭博
及相關活動(就目標集團而言,包括目標集團所
進行博彩業務之擁有權、經營權、管理權及發
展權)而言屬必要或有關之一切許可、登記、適
用性調查、授權、寬免及豁免

「博彩牌照」指
基本牌照及當地牌照

– 18 –



「指引信」
指有關「上市申請人及╱或上市發行人進行博彩

活動」之聯交所指引信HKEx-GL71-14(二零一四

年一月)
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港幣」指香港法定貨幣港幣
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「業務收入」指除利息開支、所得稅開支及其他收入前之收入
「當地牌照」指
TWHE已獲取以下牌照:


(1)
由Dolni Dvoriste市政局就現場賭博及技術
賭博發出之當地牌照,自二零一八年一月
二日起為期三(3)年;
(2)
由Ceska Kubice市政局就現場賭博及技術賭
博發出之當地牌照,自二零一八年一月二
日起為期三(3)年;及
(3)
由Hatě市政局就現場賭博及技術賭博發出
之當地牌照,自二零一八年一月二日起為
期三(3)年。

「上市規則」指聯交所證券上市規則
「合併」指買方與目標於交割後根據美國內華達州適用法

律進行之建議合併
「合併協議」指由本公司、
FEC OIL、買方及目標所訂立日期為

二零一八年三月二日之合併協議及計劃
「合併生效日期」指合併之生效日期
「百分比率」指具上市規則第14.07條賦予該詞之涵義
「買方」指
FEC Investment (US) Limited,根據美國內華達州

法律組織之公司,為
FEC OIL之全資附屬公司

– 19 –



「監管機構」指捷克財政部及捷克共和國相關市政部門
「股份」指本公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「存續公司」指合併生效後之合併存續公司
「目標」指
Trans World Corporation,根據美國內華達州法律

組織之公司
「目標集團」指目標及其附屬公司
「目標股份」指目標之普通股股份,面值為每股
0.001美元
「TWHE」指
Trans World Hotels & Entertainment, a. s.,於捷克共

和國註冊成立之股份公司,並為目標之間接全
資附屬公司
「美國」指美利堅眾合國
「美元」指美國法定貨幣美元

「%」指百分比
除文義另有所指外,於本公佈以美元及捷克克朗計值之金額僅為說明而分別
以1.00美元兌港幣7.80元及以1.00捷克克朗兌港幣0.38元之匯率換算為港幣。概
不表示任何金額可以或可能已於有關日期按上述匯率或任何其他匯率換算。


承董事會命


Far East Consortium International Limited

公司秘書

陳家邦

香港,二零一八年三月五日

於本公佈日期,董事會成員包括四名執行董事,分別為丹斯里拿督邱達昌、孔
祥達先生、邱達成先生及
Craig Grenfell WILLIAMS先生;以及三名獨立非執行董
事,分別為陳國偉先生、王敏剛先生及林廣兆先生。


– 20 –



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